Je liet de raamovereenkomst destijds passeren — dan kun je de aansluiting van een gemeente daarop later niet misbruiken om de hele raamovereenkomst alsnog nietig te laten verklaren
De Raad van State erkent dat de beslissing van een gemeente om aan te sluiten bij een raamovereenkomst van een aankoopcentrale apart aanvechtbaar is door een concurrent — maar verwerpt de vordering omdat de concurrent de oorspronkelijke raamovereenkomst destijds zelf liet lopen, en het rechtszekerheidsbeginsel incidentiële aanvechting verhindert.
Wat gebeurde er?
De saga begint in september 2024, wanneer de ASBL Opdrachtencentrale als aankoopcentrale een raamovereenkomst uitschrijft voor de productie en levering van elektronische maaltijdcheques ten behoeve van haar aangesloten leden. Twee operatoren worden geselecteerd: Pluxee en Monizze. Alleen Monizze dient een offerte in — Pluxee haakt af zonder bezwaar of motivering ('om commerciële redenen', zo verklaart haar raadsman ter terechtzitting). Op 9 januari 2025 wordt de raamovereenkomst gegund aan Monizze, publicatie van de gunning volgt op 30 januari 2025. Pluxee stelt geen beroep in. In juni 2025 lanceert de Ville de Charleroi haar eigen open procedure voor aankoop en levering van elektronische maaltijdcheques (geraamd op >11 miljoen euro over meerdere jaren). Drie inschrijvers: Pluxee, Monizze, Edenred. Op 16 december 2025 wordt gegund aan Edenred. Pluxee stelt op 6 januari 2026 een UDN-schorsing in. Op 20 januari 2026 neemt Charleroi twee beslissingen: (i) ze trekt de gunning aan Edenred in en sluit de eigen procedure (UDN-vordering van Pluxee tegen deze tweede beslissing wordt bij arrest 265.834 van 25 februari 2026 verworpen); (ii) ze beslist om aan te sluiten bij de raamovereenkomst van de Opdrachtencentrale, via een commande aan Monizze tot 22 januari 2031, voor een geraamd bedrag van 11.613.000 euro HTVA over zes jaar. Pluxee vordert op 25 februari 2026 UDN-schorsing van die tweede beslissing. Monizze en de Opdrachtencentrale komen tussen. De VIe kamer ontwart de knopen systematisch. Bevoegdheid. Pluxee betwist wel de Charleroise aansluitingsbeslissing, niet rechtstreeks de raamovereenkomst van de Opdrachtencentrale. Charleroi is een bestuurlijke overheid in de zin van artikel 14 gecoördineerde wetten. Bevoegdheid bevestigd. Toepasselijkheid wet 17 juni 2013. Monizze en Charleroi betoogden dat de aansluiting geen 'beslissing van een aanbestedende overheid' is. Afgewezen. Wie beslist om zijn behoefte te bevredigen via een raamovereenkomst van een aankoopcentrale steunt op artikel 47, §2, wet 17 juni 2016 — en handelt daardoor als aanbestedende overheid in de zin van artikel 14 wet 17 juni 2013. Belang van Pluxee. Pluxee diende wél een offerte in in de open procedure van Charleroi. Dat volstaat om belang te hebben bij de beslissing om een alternatieve weg te bewandelen die haar diezelfde opdracht ontzegt. Dat ze destijds in de raamovereenkomst-procedure géén offerte indiende, is irrelevant — de vordering viseert niet die procedure. Tijdigheid. Pluxee leerde de bestreden beslissing kennen bij raadpleging van het administratief dossier op 10 februari 2026. De vordering van 25 februari 2026 is tijdig (binnen 15 dagen). Eerste middel — de Opdrachtencentrale is géén aanbestedende overheid. Pluxee betoogt dat een ASBL niet kan optreden als aankoopcentrale. De kamer toetst de cumulatieve criteria van artikel 2, 1°, c) wet 17 juni 2016: (a) Rechtspersoonlijkheid: onbetwist aanwezig. (b) Specifiek opgericht om behoeften van algemeen belang niet-industrieel of -commercieel te vervullen: de statutaire taak is aanbesteders te ondersteunen in hun toepassing van de overheidsopdrachtenwetgeving — een taak die, aldus de kamer, specifiek aan overheden toekomt, waar geen zichtbare concurrentie bestaat, zonder winstoogmerk (vzw-vorm). Prima facie vervuld. De ASBL's eigen argument van 'overheidsfinanciering' wordt wél verworpen — de beheersvergoedingen die de aangesloten aanbesteders betalen zijn contractuele tegenprestaties, geen overheidsfinanciering (HvJ University of Cambridge, C-380/98). (c) Afhankelijkheid van andere aanbesteders: artikel 5 van de statuten bepaalt dat de toegetreden leden aanbestedende overheden zijn, artikel 8 bepaalt dat vier tot zes bestuurders worden aangesteld door die leden tegenover maximum twee effectieve leden — dus meer dan de helft van de bestuurders komt van aanbesteders. Pluxee wees terecht op de theoretische mogelijkheid dat het bestuur andere rechtspersonen toelaat, maar bewees niet dat dit ook daadwerkelijk is gebeurd. De bewijslast ligt bij de verzoeker. Eerste middel verworpen. Tweede middel — de raamovereenkomst is ongeldig + Charleroi is niet 'duidelijk geïdentificeerd'. Twee luiken: Luik 1 — onregelmatigheid van de oorspronkelijke raamovereenkomst (te ruime lijst van begunstigden, te lange geografische scope). De kamer verwerpt dit bot: Pluxee heeft de raamovereenkomst destijds niet aangevochten binnen de termijnen van artikel 23 wet 17 juni 2013. Zij kan die onregelmatigheid nu niet incidenteel inroepen. Drie redenen: (i) de Opdrachtencentrale is geen bestuurlijke overheid, dus geen bevoegdheid RvS voor directe beroepen tegen haar beslissingen; (ii) haar beslissingen zijn geen administratieve handelingen waartegen artikel 159 Grondwet kan spelen; (iii) het rechtszekerheidsbeginsel (algemeen beginsel van Unierecht én nationaal recht) verhindert incidentiële aanvechting, zoals bevestigd door HvJ 29 april 2025, Fastened Deutschland, C-452/23. Luik 2 — Charleroi is niet 'duidelijk geïdentificeerd' in de raamovereenkomst (artikel 43, §1, tweede lid wet 17 juni 2016, art. 33, §2 Richtlijn 2014/24/UE). Dit aspect raakt wél de aansluitingsbeslissing zelf. De kamer toetst ten gronde. Bijlage E van het bijzonder bestek van de raamovereenkomst vermeldt uitdrukkelijk 'de gemeenten van het Waalse Gewest'. Charleroi is een gemeente van het Waalse Gewest en valt dus onder die categorie — voldoende bepaald. Considerans 60 van Richtlijn 2014/24/UE spreekt zich uit voor 'aanduiding bij naam of bij categorie' zoals 'een gegeven categorie aanbesteders in een duidelijk afgebakende geografische zone'. Dat is hier het geval. De verzoekster voert ook aan dat de documenten van de raamovereenkomst ook de datum moeten vermelden waarop de aangesloten aanbesteders van de raamovereenkomst gebruik mogen maken. Die eis staat echter alleen in considerans 60 — en een considerans van een richtlijn heeft geen bindende rechtskracht (HvJ 19 november 1998, Nilsson, C-162/97; HvJ 2 april 2009, Hauptzollamt Bremen, C-134/08). Geen schending. Tweede middel verworpen. Vordering verworpen. Pluxee wordt veroordeeld in de kosten: rolrecht 200 euro, bijdrage 26 euro, rechtsplegingsvergoeding van 770 euro aan Charleroi. De tussenkomende partijen dragen zelf het recht van 150 euro per interventie.
Waarom doet dit ertoe?
Aankoopcentrales zijn alomtegenwoordig in de Belgische publieke sector — van FORCMS en de Vlaamse VLABEL-centrale tot lokale ASBL's zoals de Opdrachtencentrale. Voor marktpartijen zoals Pluxee is de timing van hun beroepsstrategie cruciaal: wie te laat beseft dat een raamovereenkomst een enorm marktsegment zal afsluiten, kan later niet via de achterdeur (de aansluitingsbeslissing van een deelnemer) alsnog die raamovereenkomst onderuithalen. Voor aanbestedende overheden die aansluiten bij een raamovereenkomst is dit arrest een geruststelling: als je tot een duidelijk geïdentificeerde categorie behoort (bv. 'gemeenten van het Waalse Gewest'), mag je aansluiten zonder vrees voor schorsing wegens gebrekkige identificatie. Tegelijk bevestigt het arrest dat de aansluitingsbeslissing zelf wél aanvechtbaar is — aanbesteders moeten dus motiveren dat ze binnen de scope van de raamovereenkomst vallen en dat de aankoopcentrale daadwerkelijk een aanbestedende overheid is.
De les
Voor marktpartijen: een raamovereenkomst moet worden aangevochten op het moment van de gunning van die raamovereenkomst — uiterlijk binnen 15 dagen na kennisname van de gunningsbeslissing ex artikel 23 wet 17 juni 2013. Wie die termijn laat passeren, kan later niet via beroepen tegen aansluitingsbeslissingen van deelnemende aanbesteders incidenteel de legaliteit van die raamovereenkomst ter discussie stellen. De enige aanvechtingsgronden die tegen een aansluitingsbeslissing overblijven zijn eigen gronden: valt de aanbesteder binnen de geïdentificeerde categorie? Is de aankoopcentrale wel degelijk een aanbestedende overheid? Voor aanbestedende overheden: toets vóór je aansluit (i) of je binnen de expliciete categorie van begunstigden valt in het bestek van de raamovereenkomst, en (ii) of je over juridische zekerheid beschikt dat de aankoopcentrale aan alle criteria van artikel 2, 1°, c) wet 17 juni 2016 voldoet — bij voorkeur met een voorafgaand juridisch advies in het administratief dossier.
Te onthouden
- De beslissing van een aanbesteder om aan te sluiten bij een raamovereenkomst van een aankoopcentrale is een aparte beslissing van een aanbestedende overheid, die afzonderlijk aanvechtbaar is voor de Raad van State.
- Een marktpartij die de oorspronkelijke raamovereenkomst niet tijdig heeft aangevochten, kan haar wettigheid niet incidenteel ter discussie stellen via een beroep tegen een latere aansluitingsbeslissing — het rechtszekerheidsbeginsel verhindert dat.
- Identificatie van begunstigde aanbesteders in een raamovereenkomst kan gebeuren bij naam OF bij categorie ('gemeenten van het Waalse Gewest' volstaat).
- De eis om een 'datum vanaf wanneer aanbesteders kunnen aansluiten' te vermelden staat enkel in considerans 60 van Richtlijn 2014/24/UE — en considerans heeft geen bindende rechtskracht.
- Beheersvergoedingen die aangesloten aanbesteders betalen aan een aankoopcentrale zijn geen 'overheidsfinanciering' in de zin van artikel 2, 1°, c) wet 17 juni 2016 (HvJ University of Cambridge) — voor de hoedanigheid van aanbestedende overheid moet men zich steunen op andere criteria (controle, benoeming).
- Een vzw kan perfect een aanbestedende overheid (aankoopcentrale) zijn als zij niet-commercieel opgericht is, geen winstoogmerk heeft, niet concurrentieel actief is, én haar bestuur voor meer dan de helft door aanbesteders wordt aangesteld.
Waarop letten
- Je ziet een raamovereenkomst voor een omvangrijke markt waarin je geen offerte indient — dit is het moment om beroepsmogelijkheden te evalueren, niet wanneer een deelnemende aanbesteder later aansluit.
- Het bestek van een raamovereenkomst bevat een bijlage met 'potentiële begunstigden' — check of die identificatie bij naam of bij duidelijk afgebakende categorie gebeurt (geografie + type), niet 'alle aanbestedende overheden'.
- Een aanbesteder sluit aan bij een raamovereenkomst van een ASBL — check in het administratief dossier of er een juridisch advies zit over de aanbestedende-overheid-status van die ASBL (statuten, bestuurssamenstelling, financieringsbron).
- De 'centrale d'achat' is een vzw die zichzelf financiert uit beheersvergoedingen — dat is contractueel, geen overheidsfinanciering; steun dus op de bestuurscontrole of samenstelling om de hoedanigheid aan te tonen.
- Een aanbesteder sluit aan zonder motivering van de categorie waartoe zij behoort — vraag als concurrent om een expliciete verwijzing naar de bestekbijlage waarin die categorie staat.
Stel jezelf de vraag
Voor marktpartijen: wanneer een raamovereenkomst wordt gepubliceerd waarvan je vermoedt dat hij later door veel aanbesteders zal worden gebruikt — heb je binnen 15 dagen na de gunning een beroep overwogen, zelfs als je er toen niet meteen schade van ondervond? Voor aanbestedende overheden: heb je vóór je aansluitingsbeslissing een juridisch advies (van SPW, jurist, of extern kantoor) over de status van de aankoopcentrale in het administratief dossier, en heb je in je beslissing expliciet aangeduid tot welke categorie van artikel bijlage E (of equivalent) je behoort?
Gerelateerde arresten
Over deze databank
De Raad van State is het hoogste administratieve rechtscollege in België. Bij geschillen over overheidsopdrachten — van de gunning van een contract tot de uitsluiting van een inschrijver — is het de Raad van State die in laatste instantie oordeelt. De arresten in deze databank zijn door TenderWolf samengevat in begrijpelijke taal, met concrete lessen voor inschrijvers en aanbestedende overheden. Bekijk alle arresten →